新华财经北京10月14日电 10月11日晚，北京、上海、深圳、江苏四地证监局同时出手，针对三名投资者违规减持四家北交所上市公司股票的行为，采取行政监管措施：责令购回、上缴价差、记入诚信档案。旨在严惩大宗交易中的违规减持行为，彰显了监管机构对此类违法行为的重拳打击态度。

笔者发现这是继10日北交所对魏昌伟、孙肖文采取出具警示函，对汪小清给予公开谴责纪律处分并采取限制证券账户交易 6 个月的自律监管措施，并将有关线索移送证监会之后，证监会迅速对上述三人雷霆出击给予严惩。

笔者结合北交所的自律监管措施和证监会的行政处罚，并参照相关法律法规及案例，从五方面剖析本次案例，也正好解答很多投资者的疑惑：

一、处罚权限

依照相关管理条例，北交所对交易违规行为只有自律监管措施和纪律处分的权限。上述的“出具警示函”就是自律监管措施的第五种，“公开谴责”和“限制证券账户交易”分别是纪律处分的第二和第八种。

但证监会及其派出机构即各地证监局则拥有行政执法权，“采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差”就是行政监管措施的第一种。

二、管辖原则

很多投资者奇怪为什么是四地证监局对三个人进行行政监管，其实是3 个人共5次涉案了4家企业，而这4家企业正好归属4个地方证监局，也就是表示交易违规的管辖由所交易的上市公司所在地证监局执法。

三、监管措施

5月24日，证监会公布并实施《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号），被称为“史上最严”的减持新规。

新规第二十九条明确对违规减持 “可以采取责令购回并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施”。

新规第三十条规定：上市公司股东存在下列情形之一的，中国证监会依照证券法第一百八十六条处罚；情节严重的，证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：在不得减持的期限内减持股份的；未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定减持股份的；超出规定的比例减持股份的；其他违反法律、行政法规和证监会规定减持股份的情形等。

同时，证券法第一百八十六条规定，违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

7月5日，减持新规后的首例罚单出现。江苏证监局发文称，淄博璟丽创业投资作为持有A股上市公司近岸蛋白（688137 SH）IPO前发行股份的股东，曾在近岸蛋白《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及2022年年报、2023年半年报、2023年年报中承诺减持股份时提前三个交易日公告。但2024年6月26日至6月28日期间，该企业合计减持近岸蛋白首发前股份16.015万股，减持前，该企业未按照上述承诺提前三个交易日公告，违反了减持新规相关规定。为此，江苏证监局对该企业采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

可以发现，上述首例罚单中的行政监管措施与本次5份罚单是一致的，这也表明证监会对北交所与沪深上市公司的违规处罚是一视同仁的。

同时，笔者也发现了更严格的处罚，可能与违规严重程度相关。2023年9月5日至2023年9月6日10点20分，于范易及其一致行动人通过集中竞价的方式合计减持“我乐家居”2244.04万股，占我乐家居总股本的7.1124%。于范易及其一致行动人在合计减持比例达到5%时未按规定停止交易，违规减持“我乐家居”合计666.48万股，占总股本的2.1124%，合计成交金额为1.07亿元。按照拟制成本法计算，于范易及其一致行动人违法所得合计1653.49万元。

江苏证监局对于范易及其一致行动人责令改正，给予警告，没收违法所得1653万元，并处罚款3295万元。

四、回购期限

处罚中要求“采取责令购回违规减持股份”，但确实没有规定具体的回购期限，这也是投资者很关注的一个问题。

笔者发现，在决定书的末尾写道，如果对本监督管理措施不服可以在60日内向证监会提出行政复议申请，也可以在6个月内向法院提起诉讼。

同时，北交所10日已对汪小清采取限制证券账户交易 6 个月的自律监管措施，限制证券账户交易期自 2024 年 10 月 11 日至 2025 年 4 月 10 日。因此，理论上讲汪小清帐户近6个月是无法履行回购义务的。

但笔者也找到了一个参考案例：2023年8月30日，上交所上市公司东方时尚发布公告称，控股股东东方时尚投资有限公司在8月28日通过大宗交易减持了其持有的340万股东方时尚股份。鉴于东方时尚的股价已处于跌破发行价的状态，以上减持行为违反了中国证监会进一步规范股份减持行为的相关要求。对此，东方时尚投资有限公司承诺，将在规则允许的范围内尽快购回已减持的股份。截至9月15日，东方时尚投资有限公司已经通过自筹资金以二级市场集中竞价交易方式购回340万股份。

五、价差计算

处罚中要求“上缴价差”，但价差如何计算，这是投资者很关注的另一个问题。

很多投资者误将差价认定为是其卖出金额与大宗交易金额的差价即卖出收益，其实是指其卖出金额与未来他们回购同等股数金额的差价，目前来说差价金额具有不确定性。

还是拿近岸蛋白首例罚单的案子，7月5日江苏证监局公布首例罚单出现，7月8日近岸蛋白发布了《关于股东违反承诺减持致歉并承诺购回的公告》公告表示，杭州畅遂和淄博璟丽承诺在规则允许的范围内，尽快购回违规减持近岸蛋白的股份，并承诺将购回股份产生的收益（如有）全部缴纳至近岸蛋白指定账户。

公告中有一个修饰用词“如有”，所以也表明差价就是指卖出金额与未来回购同等股数的金额之差。

最后，笔者认为首批北交所上市公司股东违规减持处罚案例的集体出现，首先说明投资者需要加强证券交易法规制度的学习，其次证明上市公司也有告知义务，其三表明了证监会“速查速处、重罚重处”违规交易的决心； 其四对全部投资者都会起到警示作用，引导北交所市场全体参与者自觉遵守交易法规、制度，共同呵护规范有序、公平公正的市场环境。

（作者周运南为新三板资深评论人）

编辑：胡晨曦

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新华财经北京10月14日电 10月11日晚，北京、上海、深圳、江苏四地证监局同时出手，针对三名投资者违规减持四家北交所上市公司股票的行为，采取行政监管措施：责令购回、上缴价差、记入诚信档案。旨在严惩大宗交易中的违规减持行为，彰显了监管机构对此类违法行为的重拳打击态度。

笔者发现这是继10日北交所对魏昌伟、孙肖文采取出具警示函，对汪小清给予公开谴责纪律处分并采取限制证券账户交易 6 个月的自律监管措施，并将有关线索移送证监会之后，证监会迅速对上述三人雷霆出击给予严惩。

笔者结合北交所的自律监管措施和证监会的行政处罚，并参照相关法律法规及案例，从五方面剖析本次案例，也正好解答很多投资者的疑惑：

一、处罚权限

依照相关管理条例，北交所对交易违规行为只有自律监管措施和纪律处分的权限。上述的“出具警示函”就是自律监管措施的第五种，“公开谴责”和“限制证券账户交易”分别是纪律处分的第二和第八种。

但证监会及其派出机构即各地证监局则拥有行政执法权，“采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差”就是行政监管措施的第一种。

二、管辖原则

很多投资者奇怪为什么是四地证监局对三个人进行行政监管，其实是3 个人共5次涉案了4家企业，而这4家企业正好归属4个地方证监局，也就是表示交易违规的管辖由所交易的上市公司所在地证监局执法。

三、监管措施

5月24日，证监会公布并实施《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号），被称为“史上最严”的减持新规。

新规第二十九条明确对违规减持 “可以采取责令购回并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施”。

新规第三十条规定：上市公司股东存在下列情形之一的，中国证监会依照证券法第一百八十六条处罚；情节严重的，证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：在不得减持的期限内减持股份的；未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定减持股份的；超出规定的比例减持股份的；其他违反法律、行政法规和证监会规定减持股份的情形等。

同时，证券法第一百八十六条规定，违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

7月5日，减持新规后的首例罚单出现。江苏证监局发文称，淄博璟丽创业投资作为持有A股上市公司近岸蛋白（688137 SH）IPO前发行股份的股东，曾在近岸蛋白《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及2022年年报、2023年半年报、2023年年报中承诺减持股份时提前三个交易日公告。但2024年6月26日至6月28日期间，该企业合计减持近岸蛋白首发前股份16.015万股，减持前，该企业未按照上述承诺提前三个交易日公告，违反了减持新规相关规定。为此，江苏证监局对该企业采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

可以发现，上述首例罚单中的行政监管措施与本次5份罚单是一致的，这也表明证监会对北交所与沪深上市公司的违规处罚是一视同仁的。

同时，笔者也发现了更严格的处罚，可能与违规严重程度相关。2023年9月5日至2023年9月6日10点20分，于范易及其一致行动人通过集中竞价的方式合计减持“我乐家居”2244.04万股，占我乐家居总股本的7.1124%。于范易及其一致行动人在合计减持比例达到5%时未按规定停止交易，违规减持“我乐家居”合计666.48万股，占总股本的2.1124%，合计成交金额为1.07亿元。按照拟制成本法计算，于范易及其一致行动人违法所得合计1653.49万元。

江苏证监局对于范易及其一致行动人责令改正，给予警告，没收违法所得1653万元，并处罚款3295万元。

四、回购期限

处罚中要求“采取责令购回违规减持股份”，但确实没有规定具体的回购期限，这也是投资者很关注的一个问题。

笔者发现，在决定书的末尾写道，如果对本监督管理措施不服可以在60日内向证监会提出行政复议申请，也可以在6个月内向法院提起诉讼。

同时，北交所10日已对汪小清采取限制证券账户交易 6 个月的自律监管措施，限制证券账户交易期自 2024 年 10 月 11 日至 2025 年 4 月 10 日。因此，理论上讲汪小清帐户近6个月是无法履行回购义务的。

但笔者也找到了一个参考案例：2023年8月30日，上交所上市公司东方时尚发布公告称，控股股东东方时尚投资有限公司在8月28日通过大宗交易减持了其持有的340万股东方时尚股份。鉴于东方时尚的股价已处于跌破发行价的状态，以上减持行为违反了中国证监会进一步规范股份减持行为的相关要求。对此，东方时尚投资有限公司承诺，将在规则允许的范围内尽快购回已减持的股份。截至9月15日，东方时尚投资有限公司已经通过自筹资金以二级市场集中竞价交易方式购回340万股份。

五、价差计算

处罚中要求“上缴价差”，但价差如何计算，这是投资者很关注的另一个问题。

很多投资者误将差价认定为是其卖出金额与大宗交易金额的差价即卖出收益，其实是指其卖出金额与未来他们回购同等股数金额的差价，目前来说差价金额具有不确定性。

还是拿近岸蛋白首例罚单的案子，7月5日江苏证监局公布首例罚单出现，7月8日近岸蛋白发布了《关于股东违反承诺减持致歉并承诺购回的公告》公告表示，杭州畅遂和淄博璟丽承诺在规则允许的范围内，尽快购回违规减持近岸蛋白的股份，并承诺将购回股份产生的收益（如有）全部缴纳至近岸蛋白指定账户。

公告中有一个修饰用词“如有”，所以也表明差价就是指卖出金额与未来回购同等股数的金额之差。

最后，笔者认为首批北交所上市公司股东违规减持处罚案例的集体出现，首先说明投资者需要加强证券交易法规制度的学习，其次证明上市公司也有告知义务，其三表明了证监会“速查速处、重罚重处”违规交易的决心； 其四对全部投资者都会起到警示作用，引导北交所市场全体参与者自觉遵守交易法规、制度，共同呵护规范有序、公平公正的市场环境。

（作者周运南为新三板资深评论人）

编辑：胡晨曦

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